创始人之间股权如何分配,才能确保大股东控制权
时间:2020-09-22 10:18:03    浏览:人    来源:

    如何确保大股东控制权,上海公司注册告诉你什么是大股东?什么是控制权?简单的理解就是谁出的钱多谁就是大股东,谁就说了算也就是拥有公司的控制权。但我们很多初创企业老板都是缺钱的,要经过A轮、B轮甚至C轮融资,股权是在不断的稀释的,在这种情况下如何保留公司的控制权。
    公司法应该说是给了股东充分的自由意思的体现。而股东的自由意思是通过公司章程来体现的,我们经常把公司章程比喻成公司的宪法,就是不管是公司董事长还是总经理还是财务总监他都要听这个宪法的,不能违背。
    (1)制定个性化章程
    下面我们就来谈谈呢,创始人在发起设立公司时,如何个性化的制定公司章程:
    A股东持股比例可以与出资比例不一样
    举个例子,一个公司注册资金1000万,两个股东,你出800万,我出200万,正常股权比例一定是8:2,但是公司法允许这个哥俩5:5分账,只要上面这两人同意,这事谁也管不着。因为这种约定是当事人各方的真实意思表示,且未损害他人的利益,也没有违法国家法律法规,因此是合法有效的。
    B表决权可以与出资比例不一致
    《公司法》第42条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外。
    《公司法》第34条:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
    很多创始人在成立公司时公司章程用的都是工商局的格式文本,往往对于法律规定的但是条款都忽略了。
    (2)创始人确保控制权的方式
    A投票权委托的模式
    投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。
    B一致行动人协议
    一致行动人”即通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。比如,创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间,在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示,以其中某方意见作为一致行动的意见,以巩固该方在公司中的控制地位。
    C通过有限合伙持股
    有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(俗称管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。所以,可以让股东不直接持有公司股权,而是把股东都放在一个有限合伙里面,让这个有限合伙持有公司股权,这样股东就间接持有公司股权。同时,让创始人或其名下公司担任GP,控制整个有限合伙,然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东,只能是有限合伙的LP,只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策,也就不能通过有限合伙控制公司。
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    以上这些都可以保证创始人的公司控制权!

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