一个股东出钱、另一个股东出技术，怎么做股权设计？
“股权道”前面已经分析了5家公司的案例，介绍了7种技术入股的方法。
下面再介绍另一个技术入股的案例，又一个被技术入股给坑了。
上海某公司有两方股东，一个股东有技术，另一股东有钱+设备，他们共同成立公司生产特色产品。
钱+技术+设备都有了，这公司是不是就能顺利发展呢？
一、两方签股东协议
两方签股东协议约定：
（1）公司注册资本500万。
（2）A用现金162万+设备163万出资，共325万元持股65%。
（3）B用非专利技术出资175万元，持股35%。
（4）上海公司要对B提供的技术承担保密责任。
（5）由上海公司和B共同申请技术的专利权。
还约定了技术范围、技术资料、采用技术达到的产品性能等。
这股东协议看起来挺专业的，对技术的约定很细致。
但这份看起来很专业的股东协议，后面却出问题了。
二、技术入股留后患
在签订股东协议后，B将技术移交给了上海公司，并签署技术交接书。
但是，上海公司并没有按协议约定和B一起申请专利。
在上海公司成立半年后，是B自己去申请专利，而且上海公司明知道B自己去申请专利并没有阻止。
7年后专利获得通过，这样专利权就归A自己所有了，并不归上海公司所有。
可是，技术已经用来作价出资，注入上海公司了，后来却由B自己获得专利权？这会有什么问题？
三、两方合作闹翻了
他们的合作在10年后终止了，上海公司也停止生产。
3.1股东A拿公司的技术自己用
上海公司虽然停产了，但技术还是可以用的。
因为上海公司的法定代表人和A公司是同一个人，上海公司就把技术给A拿去生产产品了。
可是B不愿意了，自己的技术是投入给上海公司使用的，不是给股东A使用。
而且B已经把技术申请了专利，专利权是B的，并不是上海公司的。
B去法院起诉A侵犯他的专利权，要求A赔偿300万+律师费15万。
3.2要求确认专利是上海公司的
A已经使用技术2年了，也不愿意赔钱，怎么办？
因为上海公司的法定代表人是由A派的人，所以就以上海公司的名义起诉B，说B的技术已经用来作为上海公司的出资了，要求B把专利权转给上海公司，并赔偿50万元。
3.3两单官司分表一支
B起诉A侵犯专利权，这是专利侵权官司。
而上海公司又起诉股东B，要求B把专利转到上海公司，这是股东出资的官司。
两边各以不同的理由起诉，两单官司分别由不同的法院审理。
在审理专利侵权的官司中，需要考虑B申请专利的技术、是不是用来投资到上海公司的技术？如果是的话技术所有权归上海公司，只要上海公司同意把专利给A使用，A就不会侵权了哦。
所以审理专利侵权的法院说，要等待股东出资的官司判决，专利是不是应该归上海公司，才可以判专利是否侵权。
四、小股东B赢了多单官司
4.1技术入股官司
法院先审理B的技术入股问题，B申请专利的是不是用来出资到上海公司的技术？如果是的话，B就应该把专利权转给上海公司。
B说他是用非专利技术出资，不是用专利权出资，技术已经移交给上海公司了，而且之前的仲裁也认定了。
法院说，B已经把技术移交给了上海公司，完成了出资手续。
现在的证据无法证明，B申请专利的技术、和B投入到上海公司的技术，是同一种技术。
既然不是同一种技术，就不能要求B把专利权转给上海公司。
所以小股东B赢了这场技术入股的官司。
就是小股东用技术入股后，又自己拿技术去申请专利，因为无法证明两个是不是同一种技术，所以判小股东赢了官司。
4.2专利侵权官司
而后审理的专利侵权官司，因为技术有专业性，审理专利权的法院是不同的。
在专利权的官司中B承认，申请专利的技术是投到上海公司技术的核心部分，但专利的范围比投入到上海公司的技术范围窄。
法院经过对比后确认，A使用的技术落入B申请专利的技术范围，所以判决A侵犯了B的专利权，因为A用了2年，要给B赔偿50万元。
这是什么意思呢？
A的技术是从上海公司来的，法院判决A用的技术侵犯了B专利权，所以B申请专利的技术和投入上海公司的是同一种技术？
既然这样，B是不是应该把专利转给上海公司呢？因为B就是用那技术入股的哦。
4.3高院再审被驳回
在专利权官司判决后，上海公司又去高院申请再审，要求B把专利权转移给上海公司。
可是高院说，B早就完成了出资义务。
虽然专利权官司有前面判决，但还是不能说明B用来申请专利的技术就是投入上海公司的技术。
而且，根据股东协议的约定由双方共同申请专利，可事实是B单独申请专利，上海公司明知道并没有阻止。
所以高院没有支持上海公司的请求。
这是什么意思？
就是说，技术股东用非专利技术入股后，他又自己拿技术去申请专利，都只能无可奈何？因为证明不了两个就是同一种技术？
如果你是出钱的股东，遇到这样的技术股东怎么办？
五、怎么保护出钱股东不被坑？
“股权道”一共介绍了三个被出技术股东所坑的案例：
一个案例是北京公司和东北公司合作，北京公司出钱、东北公司出技术，北京公司投资1亿打水漂了。
另一个案例是浙江公司，出钱的股东被技术股东用过期专利给坑了。
而这个案例，技术股东用技术出资后，自己又用技术去申请专利，公司居然无可奈何，打5场官司都输了。
后悔药是很贵的，北京公司花了1亿，上海公司打官司都花了50万了，更别说项目合作的钱了，可惜很多人都等踩到坑里才愿意花钱，那时候已经晚了。
有人一出问题就赖股权结构，好象用7：3股权结构就能解决这种问题似的。
比如有人说给了股权拿不到资源，所以不要把股权给出资源的人。
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